Z dnia 2012-02-10 

Temat: Zawarcie umowy inwestycyjnej – 3 Space S.A.      

Podstawa  Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacje poufne   

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 9 lutego 2012 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki 3 Space S.A. – spółką Private Investors Sp.z  o.o. oraz Panią Katarzyną Kłopocińską.

Przedmiotem umowy jest wsparcie inwestycyjne spółki 3 Space S.A. przez Benefit Systems S.A. 

W ramach wsparcia inwestycyjnego Spółka zadeklarowała udzielenie pożyczek na kwotę nie przekraczającą 2 300 000 złotych w okresie do 31 grudnia 2015 oraz objęcie akcji nowej emisji o wartości 409 500,00 złotych (cena emisyjna równa się wartości nominalnej akcji). Jednocześnie Spółka nabędzie 500 000 akcji 3 Space S.A. od spółki  Private Investors sp. z o.o. za cenę 75 000,00 złotych. Łącznie po nabyciu i objęciu akcji Spółka będzie posiadała akcje spółki 3 Space S.A. dające 19,50 % udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2015 roku. Umowa przewiduje postanowienia zabezpieczające interes Spółki, w szczególności w zakresie zmian własnościowych w spółce 3 Space S.A. (prawo pierwokupu, opcja call).

W ramach umowy strony uzgodniły realizację wspólnej strategii rozwoju spółki w obszarze usług digital signage oraz budowy sieci ekranów w klubach fitness współpracujących z Benefit Systems S.A. 

Spółka 3 Space S.A. zmieni swoją nazwę na Benefit Multimedia S.A. Benefit Systems S.A. będzie uprawnione do współdecydowania w istotnych kwestiach związanych z działalnością spółki w zakresie realizacji strategii itp., zgodnie z postanowieniami statutu spółki. Zgodnie z zapisami umowy Benefit Systems S.A. będzie uprawnione do powoływania 2/5 członków rady nadzorczej spółki oraz wskazania jednego członka zarządu spółki.   

Zawarcie umowy inwestycyjnej związanej z rozwojem spółki 3 Space S.A. w Warszawie stanowi element realizacji strategii Spółki polegającej na rozwoju nowych obszarów działania, określonych 
w prospekcie emisyjnym i jednocześnie stanowi realizację celów emisyjnych wskazanych w prospekcie dotyczących inwestycji w sieci ekranów telewizyjnych oraz w usługi związane z tego typu urządzeniami, uzupełniające w naturalny sposób dotychczasową działalność Spółki.
 

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

2012-02-10

James Van Bergh

Prezes Zarządu