RB 78/2018
Data: 2018-10-11
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej, zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz umów nabycia udziałów w spółce Fit Fabric sp. z o.o.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 4 MAR

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej jako „MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione:

„W nawiązaniu do raportów bieżących nr 04/2017 z dnia 12 stycznia 2017 r. oraz nr 23/2016 z dnia 1 lipca 2016 r., Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 4 października 2018 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie aneksu nr 2 (dalej jako „Aneks”) do umowy inwestycyjnej zawartej dnia 30 czerwca 2016 r., zmienionej aneksem nr 1 z dnia 12 stycznia 2017 r., (dalej jako „Umowa”) przez spółkę zależną Emitenta – Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Fit Invest”) z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim, Grzegorzem Zgierskim oraz spółką Fit Fabric sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej jako „Fit Fabric”) oraz zawarcie umów przewidujących nabycie przez Fit Invest wskazanych poniżej pakietów udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric. W przypadku zawarcia Aneksu, zmianie ulegną warunki nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2016.

W związku z planowanym Aneksem zawarta zostanie umowa nabycia udziałów, na podstawie której Fit Invest nabędzie od Marcina Wawrzyckiego, Katarzyny Zgierskiej oraz Tomasza Nowińskiego pakiet 22,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę 9.645.000 zł. Ponadto, w ramach dalszej realizacji Umowy oraz zgodnie z planowaną umową przedwstępną, w terminie do dnia 31 lipca 2021 roku Fit Invest nabędzie pozostałe 47,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę nie wyższą niż 30.875.000 zł.”

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta na zawarcie Aneksu i opisane wyżej transakcje, zostało opóźnione począwszy od dnia 4 października 2018 r. do momentu podpisania Aneksu, a tym samym rozstrzygnięcia wszelkich kwestii podlegającym negocjacjom. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom ze wspólnikami Fit Fabric.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) MAR.

Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej oraz umów nabycia udziałów w spółce Fit Fabric

Ponadto, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 04/2017 z dnia 12 stycznia 2017 r. oraz nr 23/2016 z dnia 1 lipca 2016 r., Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 11 października 2018 r. Fit Invest zawarł z:

1. Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim, Grzegorzem Zgierskim oraz Fit Fabric, Aneks do Umowy;
2. Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim, umowę sprzedaży udziałów w Fit Fabric (dalej jako „Umowa Sprzedaży Udziałów”) oraz przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Fit Fabric (dalej jako „Umowa Przedwstępna”).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów, Fit Invest nabył pakiet 22,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę 9.645.000 zł. Po przeprowadzeniu transakcji udział Fit Invest w kapitale zakładowym Fit Fabric wzrósł do 52,5%. Nabycie w/w pakietu udziałów nie wymagało uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację.

Ponadto Emitent informuje, że w związku z zawarciem Aneksu, zmianie uległy warunki nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric. W ramach dalszej realizacji Umowy oraz zgodnie z treścią zawartej Umowy Przedwstępnej, nabycie pozostałych 47,5% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric nastąpi najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 r. za cenę nie wyższą niż 30.875.000 zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit Fabric.

Realizowane przez Emitenta działania inwestycyjne mają na celu zapewnienie użytkownikom kart sportowych Emitenta szerokiego dostępu do oferty atrakcyjnych obiektów sportowo-rekreacyjnych oraz najpopularniejszych zajęć.