RB 06/2018

Data: 2018-01-30

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie aneksu nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r. oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit sp. z o.o.

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej


Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione:

„Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 22.12.2017 r. spółka Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną Emitenta (dalej jako „Fit Invest”), skierowała do Pana Jakuba Raniszewskiego, Pana Przemysława Szczęsnego, Pana Kamila Wróblewskiego, Pani Anety Katarzyny Warsinskiej, Pani Moniki Bronikowskiej, Pana Daniela Tomasza Smajek oraz Pana Rafała Ludwika Klimczewskiego, będących wspólnikami spółki Zdrofit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Spółka”) zaproszenie do negocjacji warunków nabycia od nich przez Fit Invest 1.349 udziałów w kapitale zakładowym Spółki stanowiących 44,97% wszystkich udziałów w tej spółce (dalej jako „Udziały”), poprzez zmianę ustalonego na podstawie Umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r. zmienionej aneksem z dnia 22.06.2016 r. sposobu nabycia Udziałów, tj. odejście od mechanizmu opartego na realizacji opcji put i call, a zamiast tego nabycie przez Fit Invest Udziałów w wykonaniu zawartych w tym celu umów sprzedaży Udziałów (dalej jako „Transakcja”).”.

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o podjęciu przez Fit Invest negocjacji zmierzających do ustalenia warunków Transakcji, zostało opóźnione począwszy od dnia 22.12.2017 r. do momentu ostatecznego rozstrzygnięcia wszelkich kwestii związanych z przystąpieniem Fit Invest do Transakcji. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom ze wspólnikami Spółki.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r. zmienionej uprzednio na podstawie aneksu podpisanego w dniu 22.06.2016 r. (dalej jako „Umowa”) dotyczącej Spółki i nabycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki

Jednocześnie, w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 22.06.2016 r., Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 30.01.2018 r. został podpisany pomiędzy Panem Jakubem Raniszewskim, Panem Przemysławem Szczęsnym, Panem Kamilem Wróblewskim, Panią Anetą Katarzyną Warsinską, Panią Moniką Bronikowską, Panem Danielem Tomaszem Smajek oraz Panem Rafałem Ludwikiem Klimczewskim, będącymi wspólnikami Spółki (dalej jako „Wspólnicy”), Emitentem oraz Fit Invest aneks nr 2 do Umowy, na podstawie którego z dniem 30.01.2018 r. została zmieniona treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami Umowy (dalej jako „Aneks”).

Ponadto, w związku z wprowadzonymi zgodnie z Aneksem zmianami do Umowy, w dniu 30.01.2018 r., Fit Invest zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Spółki (dalej jako „Umowy Sprzedaży”).

Na podstawie Umów Sprzedaży, Fit Invest nabędzie od Wspólników łącznie 1.349 Udziałów stanowiących 44,97% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę 52.500.226,00 zł (dalej jako „Cena”).

Zapłata Ceny nastąpi do dnia 28.02.2018 r. Przejście własności Udziałów na rzecz Fit Invest nastąpi z dniem uznania płatności Ceny, w odpowiednich proporcjach, na rachunkach bankowych Wspólników. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Nadrzędnym zadaniem Emitenta jest zrównoważony rozwój oraz propagowanie aktywnego i zdrowego stylu życia. Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness, a także zapewnienie rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness. Przejęcie całości udziałów w Spółce umożliwi Emitentowi dalszy dynamiczny rozwój sieci klubów fitness pod marką Zdrofit, w oparciu o sprawdzony model biznesowy.

Spółka należy do Grupy Kapitałowej Emitenta od grudnia 2013 r. Spółka prowadzi na terenie Warszawy, Legionowa, Otwocka i Wołomina 17 klubów fitness o łącznej powierzchni ok. 17 tys. m2.