RB 58/2018

Data: 2018-06-28

Podstawa Prawna: Art. 70 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Temat: Zawiadomienie o stanie posiadania

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („SPÓŁKA”) informuje, iż w oparciu o art. 87 ust 5 pkt 1) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2), art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) oraz art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512) („USTAWA O OFERCIE”) w dniu 27 czerwca 2018 r. otrzymał od Pani Agnieszki Van Bergh („ZAWIADAMIAJĄCA”) zawiadomienie.

Zawiadamiająca poinformowała Spółkę o jednoczesnym pośrednim nabyciu (w rozumieniu art. 4 pkt 27) Ustawy o Ofercie) oraz pośrednim zbyciu akcji Spółki w liczbie reprezentującej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pośrednie jednoczesne nabycie oraz zbycie przez Zawiadamiającą akcji Spółki nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 26.06.2018 r. przez podmioty zależne od Zawiadamiającej (w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy o Ofercie), spółkę pod firmą Benefit Invest Ltd z siedzibą w Dublinie („BI”) oraz Fundację Benefit Systems z siedzibą w Warszawie („FUNDACJA”), umowy darowizny, w ramach której BI jako darczyńca darowała, zaś Fundacja jako obdarowana otrzymała 250.000 akcji Spółki, reprezentujących 8,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 250.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 8,74% ogólnej liczby głosów w Spółce („TRANSAKCJA”).

Na dzień 25.06.2018 r., tj. bezpośrednio przed przeprowadzeniem Transakcji: (a) Zawiadamiająca posiadała, pośrednio poprzez BI, 572.606 akcji Spółki, reprezentujących 20,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 572.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,03 % ogólnej liczby głosów w Spółce; (b) Fundacja nie posiadała żadnej akcji Spółki.

Przeprowadzenie Transakcji nie spowodowało zmiany liczby akcji Spółki, ani głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, posiadanych pośrednio przez Zawiadamiającą.

Po przeprowadzeniu Transakcji Zawiadamiająca posiada pośrednio, tj. poprzez BI oraz Fundację, łącznie 572.606 akcji Spółki, reprezentujących 20,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 572.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 20,03% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przy czym na skutek przeprowadzenia Transakcji:

1. BI posiada 322.606 akcji Spółki, reprezentujących 11,28% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 322.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 11,28% ogólnej liczby głosów w Spółce, tym samym zaangażowanie BI w Spółce zmniejszyło się poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2. Fundacja posiada 250.000 akcji Spółki, reprezentujących 8,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 250.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 8,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, tym samym Fundacja przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zarówno przed jak i po przeprowadzeniu Transakcji, Zawiadamiająca nie posiadała bezpośrednio żadnej akcji Spółki.

Dodatkowo Zawiadamiająca poinformowała, że:

1. brak jest podmiotów zależnych wobec Zawiadamiającej (w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy o Ofercie) innych niż BI oraz Fundacja, które posiadałyby akcje Spółki;
2. brak jest w odniesieniu do Zawiadamiającej osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o Ofercie, a także
3. Zawiadamiająca nie jest uprawniona do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy o Ofercie.