RB: 43/2018
Data: 2018-05-28
Temat: Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki
Podstawa Prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2018 oraz nr 16/2018 z 22 marca 2018 r., nr 22/2018 z 3 kwietnia 2018 r., nr 28/2018 z 20 kwietnia 2018 r., nr 31/2018 z 8 maja 2018 r., nr 33/2018 z 10 maja 2018 r., nr 37 z 16 maja 2018 r., nr 39 z 17 maja 2018 r., nr 40 oraz nr 41 z 22 maja 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 28 maja 2018 r. Emitent otrzymał postanowienie z dnia 25 maja 2018 r. wydane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.674.842,00 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) złote do kwoty 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) złotych, czyli o kwotę 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, w drodze emisji 184.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje Serii F”) wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/20.04.2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Systems Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”); oraz (ii) zmiany Statutu Spółki w tym zakresie (łącznie jako „Rejestracja”).

Po Rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 2.858.842 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: (i) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii A, (ii) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (iii) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, (iv) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oraz (v) 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F.

Po Rejestracji, ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 2.858.842 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) głosy.

Po Rejestracji, § 6 ust. 1 Statutu Spółki ma następujące, zmienione brzmienie:
„1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) złotych i jest podzielony na 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
a)    2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
b)    200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
c)    150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
d)    120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
e)    184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.”

Podstawą powyższej zmiany Statutu Spółki jest Uchwała o Emisji Akcji Serii F.

Tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższej zmiany zostanie przekazany do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym po ustaleniu tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zastrzeżenie:
Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji o rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Oferta lub sprzedaż papierów wartościowych opisana w niniejszym raporcie bieżącym zostanie przeprowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa kanadyjskiego, w oparciu o stosowne wyłączenie obowiązku złożenia prospektu emisyjnego kanadyjskiemu organowi nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi, przez dealera zarejestrowanego zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych lub, alternatywnie, na podstawie wyłączenia obowiązku rejestracji dealera w prowincji lub na terytorium Kanady, gdzie taka oferta lub sprzedaż będzie przeprowadzana.

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 oraz § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.