RB: 41/2021
Data: 2021-11-04
Nabycie udziałów w Total Fitness Sp. z o.o.
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 4 listopada 2021 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z m.in. udziałowcami spółki Total Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), tj. z głównym udziałowcem Spółki - Blokada Holding AB z siedzibą w Sztokholmie (podmiot zależny od Aleksandra Wilewskiego) oraz Katarzyną Krajewską i Maciejem Krajewskim (dalej łącznie jako „Sprzedający”), umowę sprzedaży udziałów Spółki („Umowa”). Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta.

Na mocy Umowy:

1)    Emitent nabył w dniu zawarcia Umowy 4.603 udziały, stanowiące 88,23% udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
2)    Emitent nabędzie 614 udziałów, stanowiących 11,77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po rozliczeniu ceny nabycia tych udziałów.

Łącznie przedmiotem Umowy jest sprzedaż na rzecz Emitenta 5.217 udziałów, stanowiących 100 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Cena sprzedaży udziałów Spółki wynosi nie mniej niż 75 mln zł i nie więcej niż 85 mln zł, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości EBITDA Spółki oraz długu netto Spółki za 2022 r. albo za 2023 r., wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy. Poziom EBITDA Spółki za 2022 r. albo za 2023 r. uprawniający do uzyskania ceny sprzedaży udziałów Spółki powyżej ceny minimalnej wynosi 9,375 mln zł. Na mocy Umowy Emitent jest uprawniony do potrącenia roszczeń przysługujących mu wobec Sprzedających udziały Spółki z ceną za te udziały.

Rozliczenie ceny z tytułu sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Spółki na mocy Umowy następuje w następujących ratach:
(i)    pierwsza w wysokości 50 mln zł zapłacona została w dniu 4 listopada 2021 r.,  
(ii)    druga w wysokości 20 mln zł zostanie zapłacona w terminie do dnia 3 stycznia 2022 r. albo do dnia 1 kwietnia 2022 r., w zależności od spełnienia warunków określonych w Umowie,
(iii)    trzecia w wysokości 5 mln zł zostanie zapłacona w dniu 3 kwietnia 2023 r. albo w dniu 1 kwietnia 2024 r., w zależności od spełnienia warunków określonych w Umowie.

Ewentualna korekta ceny sprzedaży udziałów Spółki (uzależniona od wartości EBITDA Spółki oraz długu netto Spółki za 2022 r. albo za 2023 r.) nastąpi w dniu 3 kwietnia 2023 r. albo w dniu 1 kwietnia 2024 r.

W okresie 3 lat od dnia zawarcia Umowy rozporządzanie przez Sprzedających udziałami Spółki będącymi ich własnością będzie uzależnione od zgody Emitenta.

Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji (w tym opcje put i opcje call) oraz w pozostałym zakresie  nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Spółka prowadzi działalność w ramach 14 klubów fitness ulokowanych w najważniejszych dzielnicach Warszawy, Piasecznie, Pruszkowie, Gdańsku oraz w Radomiu (łącznie 14 klubów). Działalność ww. klubów fitness wygenerowała w 2020 roku przychody na poziomie 21,9 mln zł i znormalizowany zysk EBITDA na poziomie 3,7 mln zł.