RB: 39/2018    
Data: 2018-05-17
Temat: Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki
Podstawa Prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne


Treść Raportu:

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2018 oraz nr 16/2018 z 22 marca 2018 r., nr 22/2018 z 3 kwietnia 2018 r., nr 28/2018 z 20 kwietnia 2018 r., nr 31/2018 z 8 maja 2018 r., nr 33/2018 z 10 maja 2018 r., nr 34/2018 z 15 maja 2018 r. oraz nr 37 z 16 maja 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda („Akcje Serii F”).
Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) w ramach oferty publicznej („Oferta”). Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F.
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 8 -10 maja 2018 r., natomiast umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte do dnia 15 maja 2018 r.
2) Data przydziału papierów wartościowych:
Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. Umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte do dnia 15 maja 2018 r.
3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:
Przedmiotem subskrypcji było 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:
Nie dotyczy.
5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:
Nie składano zapisów w rozumieniu KSH. W ramach Oferty objęto 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F na podstawie umów objęcia Akcji Serii F.
6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:
Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F na podstawie umów objęcia Akcji Serii F.
7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):
Akcje Serii F były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 1.035 (jeden tysiąc trzydzieści pięć) złotych za jedną Akcję Serii F.
8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:
Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii F. W ramach Oferty objęto 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) Akcji Serii F na podstawie umów objęcia Akcji Serii F.
9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:
W ramach Oferty, Akcje Serii F objęło 81 (osiemdziesięciu jeden) klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
10) Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:
Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii F nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.
11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:
Wartość przeprowadzonej Oferty wyniosła 190.440.000,00 (sto dziewięćdziesiąt milionów czterysta czterdzieści tysięcy) złotych.
12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty.
Zgodnie z szacunkami Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączne koszty poniesione przez Spółkę w związku z Ofertą wyniosą ok. 4.236.988,00 (cztery miliony dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) złotych.
Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów Oferty do dnia przekazania niniejszego raportu bieżącego, ich wysokość została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki. Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący ostatecznej wysokości kosztów emisji, w tym kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Spółki i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.
13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:
Zgodnie z szacunkami Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu bieżącego, łączny koszt przeprowadzenia subskrypcji poniesiony przez Spółkę, przypadający na jedną Akcję Serii F, wyniesie ok. 23,02 (dwadzieścia trzy 02/100) złotych.
Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący poniesionego przez Spółkę średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję Seri F, po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.
14) Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:
Akcje Serii F zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Zastrzeżenie:
Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta.
Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Oferta lub sprzedaż papierów wartościowych opisana w niniejszym raporcie bieżącym zostanie przeprowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa kanadyjskiego, w oparciu o stosowne wyłączenie obowiązku złożenia prospektu emisyjnego kanadyjskiemu organowi nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi, przez dealera zarejestrowanego zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych lub, alternatywnie, na podstawie wyłączenia obowiązku rejestracji dealera w prowincji lub na terytorium Kanady, gdzie taka oferta lub sprzedaż będzie przeprowadzana.
Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim