NR 36/2011    
Z dnia 2011-10-28
Temat: Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej 
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2011, 32/2011 oraz 35/2011 informuje, iż w dniu 28 października 2011 roku Spółka zawarła z Panem Mikołajem Nawackim, właścicielem sieci klubów Calypso, spółką Lobavio Enterprise Limited z siedzibą w Limassol (adres 58 Agiou Athanasiou, El Greco Bulding, 2nd Floor, Office 201, P.C. 4102 Limassol) akcjonariuszem spółki Calypso Fitness S.A. oraz z Panią Iloną Nawacką umowę inwestycyjną.

Na podstawie tej umowy Spółka nabędzie i obejmie w powołanej spółce Calypso Fitness S.A. akcje dającej Spółce łącznie 40 % udziałów w kapitale zakładowym oraz taki sam udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Calypso Fitness S.A. oraz zapewni spółce Calypso Fitness S.A. dodatkowe wsparcie finansowe w formie pożyczek lub dzierżawy sprzętu na łączną kwotę 10 000 000 złotych.

Jednocześnie Pan Mikołaj Nawacki zobowiązał się, iż spółka Calypso Fitness S.A. wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów najmu klubów prowadzonych przez PHU Studio Calypso Mikołaj Nawacki lub spółka Calypso Fitness S.A. zawrze umowy najmu dotyczące klubów Calypso.

Zgodnie z przywołaną umową Pan Mikołaj Nawacki oraz Pani Ilona Nawacka zobowiązali się do wynajęcia oraz sprzedaży wyposażenia klubów sieci Calypso.

Celem stron umowy jest wzrost wartości spółki Calypso Fitness S.A. poprzez rozwój sieci klubów Calypso oraz w przyszłości wprowadzenie akcji spółki do alternatywnego systemu notowań albo na rynek regulowany.

Zgodnie z umową inwestycyjną pan Mikołaj Nawacki zobowiązał się do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Calypso Fitness S.A. oraz do realizacji strategii rozwoju spółki Calypso Fitness S.A. uzgodnionej przez Strony. 

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W ramach inwestycji Spółka w terminie do 15 grudnia 2011 roku obejmie 25 000 nowo wyemitowanych akcji spółki Calypso Fitness S.A. o wartości nominalnej 1 złoty każda, w cenie emisyjnej 140 złotych za jedną akcję, za łącznie 3 500 000 złotych, co łącznie z 25 000 akcji serii A o wartości nominalnej 1 złoty za każdą akcje spółki Calypso Fitness S.A. które zostaną nabyte od spółki Lobavio Enterprise Limited zapewni Spółce 50 000 akcji w kapitale zakładowym spółki Calypso Fitness S.A. dających 50 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz 40 % udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Calypso Fitness S.A.

Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką a Lobavio Enterprise Limited oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Lobavio Enterprise Limited.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia bieżącego roku.

Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę Calypso Fitness S.A., stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki.

Umowa inwestycyjna przewiduje podstawy rozwiązania umowy w tym w szczególności w przypadku nieprzejęcia przez spółkę Calypso Fitness S.A. klubów działając obecnie w sieci Calypso. 

Umowa nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A. zostanie zawarta w terminie późniejszym, do dnia 15 listopada 2011 roku, o czym spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Umowa nabycia akcji będzie przewidywała dodatkową premię uzależnioną od wartości pakietu akcji objętego przez Spółkę w przypadku upublicznienia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.