RB 35/2018
Data: 2018-05-15
Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Benefit Systems S.A. na dzień 12 czerwca 2018 r. na godzinę 09:30 oraz projekty uchwał
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe


Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w związku z art. 395 KSH, art. 402¹ § 1 KSH oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 12 czerwca 2018 roku, na godz. 09:30 („Walne Zgromadzenie”). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:
1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.    Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.    Przyjęcie porządku obrad.
6.    Podjęcie uchwały w sprawie dokonania (zatwierdzenia) wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego w drodze kooptacji.
7.    Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a)    zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b)    sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2017.
8.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2017 rok.
9.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2017 rok.
10.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2017 rok.
11.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2017 rok.
12.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2017.
13.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2017 rok.
14.    Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017 rok.
15.    Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
16.    Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
17.    Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję wspólną.
18.    Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości i zasad wypłaty wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
19.    Podjęcie uchwał w sprawie nabycia akcji własnych spółki Benefit Systems S.A. oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
20.    Wolne wnioski.
21.    Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 30 marca 2018 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl. Pełnomocnictwa udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie  udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 27 maja 2018 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV. Projektowane zmiany w Statucie Spółki
Brak jest proponowanych zmian do treści Statutu Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2018 roku.