RB 31/2018
Data: 2018-05-08
Temat: Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki i sprzedaży (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki oraz zawarcie umowy o plasowanie
Podstawa Prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2018 oraz nr 16/2018 z 22 marca 2018 r., nr 22/2018 z 3 kwietnia 2018 r. oraz nr 28/2018 z 20 kwietnia 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 8 maja 2018 r. została podjęta decyzja o rozpoczęciu działań w celu: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki („Akcje Serii F”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; oraz (ii) zbycia (dalszej odsprzedaży) do 100.000 (sto tysięcy) akcji własnych Spółki („Akcje Własne”).

Decyzja o podjęciu ww. działań przez Spółkę nastąpiła w wykonaniu uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2018 r.: 1) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”) oraz 2) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki („Uchwała o Odsprzedaży Akcji Własnych”) (łącznie jako „Uchwały”).

Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona przez Spółkę w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, natomiast zbycie (dalsza odsprzedaż) Akcji Własnych zostanie przeprowadzone w drodze złożenia oferty nabycia Akcji Własnych skierowanej również wyłącznie do wybranych inwestorów.

Zgodnie z decyzją Spółki, emisja Akcji Serii F oraz zbycie Akcji Własnych („Oferta”) zostaną przeprowadzone w drodze: (i) oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), dla której nie przewidziano obowiązku sporządzenia prospektu ani innego dokumentu ofertowego, skierowanej do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) oraz inwestorów, którzy zgodnie z warunkami określonymi w Uchwałach, nabędą Akcje Serii F lub Akcje Własne o wartości, liczonej według, odpowiednio, ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro (liczonej osobno dla Akcji Serii F i Akcji Własnych), w Polsce, oraz (ii) oferty prywatnej (private placement) skierowanej do: (a) kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (qualified institutional buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w ramach prywatnej oferty na podstawie Sekcji 4(a)(2) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) oraz zgodnie z innymi wyjątkami od obowiązków rejestracyjnych zawartych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych, a także (b) inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów w rozumieniu i na zasadach określonych w, odpowiednio, Uchwale o Emisji Akcji Serii F lub Uchwale o Odsprzedaży Akcji Własnych oraz w Umowie o Plasowanie (zgodnie z definicją poniżej).

Akcje Serii F oraz Akcje Własne zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności tym Uprawnionym Inwestorom, zaproszonym do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii F lub Akcje Własne, którzy byli akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia 20 kwietnia 2018 r. („Dzień Pierwszeństwa”), posiadali wówczas akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz spełnią pozostałe warunki wskazane w Uchwałach, w tym przedstawią w procesie budowania księgi popytu dokument potwierdzający, że dany podmiot był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa („Uprawnieni Inwestorzy”).

W celu udziału w subskrypcji prywatnej Akcji Serii F oraz sprzedaży Akcji Własnych na preferencyjnych warunkach Uprawnieni Inwestorzy powinni dostarczyć do dnia 10 maja 2018 r. do godz. 12:00 CET, dokument potwierdzający, że dany Uprawniony Inwestor, w Dniu Pierwszeństwa był akcjonariuszem Spółki (dokument w postaci „informacji o stanie rachunku papierów wartościowych” powinien wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza na koniec dnia 20 kwietnia 2018 r.), na adres: WAWSecMiddleOffice@pekaoib.pl lub Syndicate@wood.com, w przypadku inwestorów pochodzących ze wszystkich jurysdykcji poza Kanadą, albo na adres: ir@benefitsystems.pl, w przypadku inwestorów pochodzących z Kanady.

W odniesieniu do Akcji Serii F, Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem w rozumieniu Uchwały o Emisji Akcji Serii F, przysługiwać będzie pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii F wyrażające się tym, że, przy założeniu emisji maksymalnej możliwej liczby Akcji Serii F na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii F, na każde 14 (czternaście) akcji posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jeden) Akcji Serii F.

W odniesieniu do Akcji Własnych, Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem w rozumieniu Uchwały o Odsprzedaży Akcji Własnych, będzie przysługiwać pierwszeństwo w nabyciu Akcji Własnych, wyrażające się w tym, że przy założeniu zbycia maksymalnej możliwej liczby Akcji Własnych na podstawie Uchwały o Odsprzedaży Akcji Własnych, na każde 26 (dwadzieścia sześć) akcji posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem przysługiwać będzie prawo do nabycia 1 (jeden) Akcji Własnej.

Ostateczna liczba Akcji Serii F oraz Akcji Własnych, które zostaną, odpowiednio, zaoferowane do objęcia lub nabycia przez Uprawnionych Inwestorów oraz cena emisyjna Akcji Serii F oraz cena sprzedaży Akcji Własnych zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów objęciem Akcji Serii F oraz nabyciem Akcji Własnych.

Akcje Serii F oraz Akcje Własne zostaną zaoferowane ostatecznie, odpowiednio, do objęcia lub nabycia tym Uprawnionym Inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu.

Przewiduje się, że sprzedaż Akcji Własnych zostanie przeprowadzona przez Spółkę w dniu 15 maja 2018 r. poprzez zawarcie transakcji pakietowych (w trybie procesu budowania księgi popytu).

Przewiduje się, umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte do dnia 16 maja 2018 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii F zostaną dokonane w terminie i na rachunek bankowy Oferującego (zgodnie z definicją poniżej) wskazanych w umowach objęcia Akcji Serii F.

Ponadto, w dniu 8 maja 2018 r. Spółka zawarła warunkową umowę plasowania Akcji Serii F Spółki oraz Akcji Własnych (ang. Placement Agreement) z Pekao Investment Banking S.A. („Pekao IB”; „Oferujący”) oraz Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („Wood”) (Pekao IB wraz z Wood łącznie jako „Menedżerowie Oferty”) („Umowa o Plasowanie”).

Zgodnie z Umową o Plasowanie Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii F oraz Akcji Własnych na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i nabycia oraz opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Menedżerach Oferty nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii F oraz sprzedaży Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii F oraz Akcji Własnych, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii F oraz Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie może zostać rozwiązana na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie, w którym strony Umowy o Plasowanie ustalą m.in. cenę emisyjną Akcji Serii F oraz cenę sprzedaży Akcji Własnych. Umowa o Plasowanie podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Umowa o Plasowanie przewiduje, że Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Menedżerów Oferty lub innych wskazanych osób w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna).

Za wyjątkiem standardowych wyłączeń oraz pewnych wyłączeń uzgodnionych pomiędzy Emitentem i Menedżerami Oferty, Emitent w Umowie o Plasowanie zobowiązał się, że bez zgody Menedżerów Oferty nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować akcji w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do dnia wystąpienia wcześniejszego ze zdarzeń: (i) upływu 180 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii F, lub (ii) upływu 210 dni od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie („Ograniczenie Lock-up”). Ograniczenie Lock-up przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie.

Dodatkowo, Spółka powzięła informację, że w dniu 8 maja 2018 r. Pan James Van Bergh oraz spółka Benefit Invest Ltd. („Kluczowi Akcjonariusze”), za wyjątkiem standardowych wyłączeń oraz pewnych wyłączeń uzgodnionych pomiędzy każdym z Kluczowych Akcjonariuszy i Menedżerami Oferty, zobowiązali się, że bez zgody Menedżerów Oferty nie będą sprzedawać ani oferować akcji („Ograniczenie Lock-up Kluczowych Akcjonariuszy”) w okresie od dnia zawarcia umowy dotyczącej Ograniczenia Lock-up Kluczowych Akcjonariuszy do dnia wystąpienia wcześniejszego ze zdarzeń: (i) upływu 180 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii F, lub (ii) upływu 210 dni od dnia zawarcia umowy dotyczącej Ograniczenia Lock-up Kluczowych Akcjonariuszy. Ograniczenie Lock-up Kluczowych Akcjonariuszy przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie lub niezapisania wszystkich Akcji Serii F oraz Akcji Własnych będących przedmiotem Oferty na rachunkach inwestorów lub rachunkach Menedżerów Oferty działających na rachunek inwestorów do końca czerwca 2018 r.

Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia praw do Akcji Serii F, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Dopuszczenie”). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Emitenta prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Emitent nie prowadzi i nie będzie prowadził akcji promocyjnej Oferty.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zawarcia Umowy o Plasowanie przez Benefit Systems S.A. z Pekao Investment Banking S.A. oraz WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce oraz rozpoczęcia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oraz sprzedaży (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Oferta lub sprzedaż papierów wartościowych opisana w niniejszym raporcie bieżącym zostanie przeprowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa kanadyjskiego, w oparciu o stosowne wyłączenie obowiązku złożenia prospektu emisyjnego kanadyjskiemu organowi nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi, przez dealera zarejestrowanego zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych lub, alternatywnie, na podstawie wyłączenia obowiązku rejestracji dealera w prowincji lub na terytorium Kanady, gdzie taka oferta lub sprzedaż będzie przeprowadzana.