RB: 30/2021
Data: 2021-09-03
Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka") informuje, iż otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki („Postanowienie”) uchwalonych przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 21/29.06.2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku. O podjęciu przez zwyczajne walne zgromadzenie ww. uchwały zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 24/2021 w dniu 29 czerwca 2021 roku.

W wyniku Postanowienia:

1)     §6 ust. 1 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:
(a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
(b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
(c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
(d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
(e) 35.445 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
(f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.”
2)    §7 ust. 2 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„2.Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza.  Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na wniosek akcjonariusza w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.”
3)    usunięty został §7 ust. 4 statutu Spółki;
4)    §12 ust. 4 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„4. Spółka w trakcie roku obrotowego może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze celowe.”
5)    §15 ust. 3 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„3.Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż Zarząd pierwszej kadencji powołany został Uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu spółki Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems Spółka Akcyjna. Rada Nadzorcza decyduje o liczbie członków Zarządu oraz może wskazać spośród członków Zarządu osoby pełniące funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W razie wygaśnięcia mandatu członka Zarządu przed upływem danej kadencji, Rada Nadzorcza niezwłocznie dokonuje uzupełnienia składu Zarządu.”
6)    §17 ust. 2 i ust.5 statutu Spółki otrzymały następujące brzmienie:
„2. Posiedzenia Zarządu zwołuje:
a) w przypadku wskazania Prezesa Zarządu -  Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie wskazany przez Prezesa Zarządu członek Zarządu;
b) w przypadku niewskazania Prezesa Zarządu: każdy z lub 2 (dwóch) członków Zarządu.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu, o ile Prezes Zarządu został wskazany przez Radę Nadzorczą.”
7)    dodano ust. 9 w §17 statutu Spółki w następującym brzmieniu:   
„9. W Spółce obowiązuje wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w zakresie prowadzenia jej spraw. Szczegółowy zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu.”
8)    §19 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1.Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o pracę lub inne umowy będące podstawą zatrudnienia członków Zarządu, a także inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, którą reprezentuje jej Przewodniczący upoważniony przez Radę Nadzorczą do dokonywania takich czynności prawnych.
2.W sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 § 1 KSH. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.
3.Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, współpracować z innymi podmiotami na jakiejkolwiek podstawie, w tym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani też posiadać, obejmować oraz nabywać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych i udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także nie może uczestniczyć w jakichkolwiek organach innych podmiotów.”
9)    §20 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2.Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane Spółce nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z życiorysem kandydata oraz oświadczeniem kandydata o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków określonych w ust. 4 niniejszego paragrafu.
3.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję.
4.Tak długo, jak długo Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym”), przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1. (m.in. wobec braku powołania w skład Rady Nadzorczej członków spełniających kryteria niezależności, utraty statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania mandatu lub wygaśnięcia mandatu takiego członka Rady Nadzorczej) nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał.
Jeżeli Zarząd lub Rada Nadzorcza otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 4 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
5.W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 4. niniejszego paragrafu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 (dwóch) członków powołanych na powyższych zasadach.
6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje.”
10)    §22 ust.6 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„6.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”
11)    §23 ust.3 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.”
12)    dodano §26 statutu Spółki w następującym brzmieniu:   
„1.Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków, przy czym większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 20 ust. 4 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym.
2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
(a)    monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, oraz wykonywania czynności rewizji finansowej;
(b)    kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
(c)    informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
(d)    dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
(e)    opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
(f)    opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
(g)    określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; oraz
(h)    przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

3.Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.”
13)    zmieniona została numeracja dotychczasowych jednostek redakcyjnych: §26 otrzymuje numer 27; §27 otrzymuje numer 28;  §28 otrzymuje numer 29;  §29 otrzymuje numer 30;  §30 otrzymuje numer 31; §31 otrzymuje numer 32;

14)    28 (według nowej numeracji §29) ust. 4 i ust. 6 statutu Spółki otrzymały następujące brzmienie:
„4.Z uwzględnieniem ust. 5 poniżej, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymaga dla swojej ważności uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów.
6. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.”
15)    § 30 (według nowej numeracji §31) statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„ Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:
1.    transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2.    dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3.    wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.”
16)    § 31 (według nowej numeracji §32) ust. 1 statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1.Ogłoszenia wymagane przepisami prawa Spółka zamieszcza w dzienniku urzędowym Rzeczypospolitej Polski „Monitor Sądowy i Gospodarczy”. W przypadkach określonych przepisami prawa, Spółka może zamieszczać ogłoszenia na stronie internetowej.”
Tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, stanowi załącznik do niniejszego raportu.