RB: 24/2025
Data: 2025-04-14
Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz zawarcie umowy plasowania
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu: 

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2025 z dnia 8 kwietnia 2025 r. Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” albo „Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 14 kwietnia 2025 r. z Jefferies GmbH („Jefferies”), Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie i Banco Santander, S.A. (łącznie „Santander”) oraz Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („Wood”, a razem z Jefferies i Santander – „Globalni Współkoordynatorzy”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 280.000 (dwustu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H („Akcje Serii H”), które zostaną wyemitowane przez Spółkę („Oferta”).
Oferta prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2025 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale Zarządu z dnia 14 kwietnia 2025 r. w sprawie (i) ustalenia sposobu określenia ceny emisyjnej akcji serii H, (ii) ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii H, (iii) przyjęcia wzoru umowy objęcia akcji serii H (umowy subskrypcyjnej akcji serii H) oraz (iv) wyrażenia zgody na zawarcie przez Benefit Systems S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii H („Uchwała Zarządu”).
Zgodnie z Umową Plasowania oraz Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenia Akcji Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii H („PDA”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.
Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii H rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej.
Akcje Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”); (ii) kwalifikowanym inwestorom instytucjonalnym (ang. qualified institutional buyers, QIBs) w Stanach Zjednoczonych w oparciu o amerykańską Regułę 144A (ang. Rule 144A) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; albo (iii) na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H.
Oferta będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego oraz skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu do udziału w Ofercie i spełniających następujące warunki: (i) będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) obejmujących papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorów, którzy:
(i)    byli akcjonariuszami Spółki posiadającymi na koniec dnia 23 marca 2025 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w  Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewidywał podjęcie Uchwały Emisyjnej („Dzień Pierwszeństwa”) akcje Spółki uprawniające do co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
(ii)    potwierdzą fakt posiadania akcji Spółki w liczbie określonej w podpunkcie (i) powyżej na koniec Dnia Pierwszeństwa podczas procesu budowania księgi popytu, poprzez (a) uwzględnienie w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w  Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewidywał podjęcie Uchwały Emisyjnej, sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4063 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”) („Wykaz Osób Uprawnionych”) lub (b) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu lub innego dokumentu stanowiącego w ocenie danej firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu wystarczający dowód potwierdzający stan posiadana akcji przez inwestora na koniec Dnia Pierwszeństwa; przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić go łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne („Uprawnieni Inwestorzy”).
Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Globalnym Współkoordynatorom deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat liczby Akcji Serii H, które dany inwestor jest gotowy objąć na danym poziomie ceny emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Globalnym Współkoordynatorem, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.
Uprawnieni Inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej („Prawo Pierwszeństwa”). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom przysługuje Prawo Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H, zgodnie z zasadami alokacji opisanymi poniżej.
W celu skorzystania z Prawa Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy, którzy nie znaleźli się w Wykazie Osób Uprawnionych, powinni przesłać nie później niż do końca trwania procesu budowania księgi popytu, którego zakończenie planowane jest 15 kwietnia 2025 r. ok. godz. 17:00 czasu polskiego, zaświadczenie lub zaświadczenia potwierdzające posiadanie akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa, wystawione przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Globalnego Współkoordynatora, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H. Uprawniony Inwestor, który znalazł się w Wykazie Osób Uprawnionych, o którym mowa powyżej, powinien poinformować o tym fakcie właściwego Globalnego Współkoordynatora, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H.
Zgodnie z Uchwałą Zarządu, wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H, który zostanie przeprowadzony w szczególności z uwzględnieniem zasad opisanych poniżej.
Uprawnieni Inwestorzy, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H, są uprawnieni do Prawa Pierwszeństwa, przy czym w ramach procesu budowania księgi popytu Akcje Serii H będą wstępnie alokowane według następujących reguł:
(1)    w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii H przysługujące im w ramach Prawa Pierwszeństwa, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii H nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;
(2)    w drugiej kolejności, tj. po wstępnej alokacji zgodnie z pkt (1) powyżej, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Globalnymi Współkoordynatorami, wstępnie alokować takie Akcje Serii H inwestorom, którzy są uprawnieni do udziału w Ofercie na zasadach wskazanych w Uchwale Zarządu.
Zasady subskrypcji przyjęte w Uchwale Zarządu, o której mowa powyżej stanowią załącznik do niniejszego raportu.
Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H Spółka, w porozumieniu z Globalnymi Współkoordynatorami, ustali: (i) cenę emisyjną Akcji Serii H oraz (ii) łączną liczbę Akcji Serii H, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom. Dodatkowo, Spółka po konsultacji z Globalnymi Współkoordynatorami ustali listę inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, wskazującą w szczególności liczbę Akcji Serii H, która będzie przedmiotem oferty ich objęcia złożonej przez Spółkę (lista wstępnej alokacji). Spółka przekaże do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacje o cenie emisyjnej Akcji Serii H oraz ostatecznej liczbie Akcji Serii H, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom.
Niezwłocznie po przekazaniu informacji, o których mowa powyżej, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii H (umów subskrypcyjnych Serii H), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii H.
Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii H zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 23 kwietnia 2025 r. (przy czym szczegółowe informacje dotyczące zawierania umów objęcia Akcji Serii H będą zawarte w zaproszeniu do zawarcia takiej umowy), a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii H zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia Akcji Serii H.
Zgodnie z Umową Plasowania, Globalni Współkoordynatorzy zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Serii H na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Globalnych Współkoordynatorów do objęcia, nabycia lub gwarantowania emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych (w tym Akcji Serii H) i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Globalnych Współkoordynatorów znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, każdy z Globalnych Współkoordynatorów jest uprawniony do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Umowa Plasowania podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Globalni Współkoordynatorzy i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Globalnych Współkoordynatorów lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania lub Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Z zastrzeżeniem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się m.in. nie emitować, nie sprzedawać, nie oferować żadnych papierów wartościowych Emitenta oraz nie nabywać akcji własnych Emitenta przez okres 180 dni od dnia zawarcia przez Globalnych Współkoordynatorów i Spółkę aneksu cenowego do Umowy Plasowania (ang. pricing supplement).
WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).
Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Oferowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Oferowanych, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Oferowanych, ich subskrypcji lub zakupu.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Akcje Oferowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Oferowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Oferowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Wszelkie oferty Akcji Oferowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnieniami z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended).
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”), lub (b) w Wielkiej Brytanii – inwestorami (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Rozporządzenie”) lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie Osoby Uprawnione. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.
W związku z Ofertą w Australijskiej Komisji Papierów Wartościowych i Inwestycji („ASIC”) nie złożono żadnego prospektu, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach z 2001 r. Związku Australijskiego („Corporations Act”) i nie ma na celu zawarcia informacji wymaganych dla prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie lub innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach.
Jakakolwiek oferta Akcji Oferowanych w Australii może być skierowana wyłącznie do osób będących „zaawansowanymi inwestorami” (w rozumieniu art. 708(8) Corporations Act), „inwestorami profesjonalnymi” (w rozumieniu art. 708(11) Corporations Act) lub w inny sposób na podstawie jednego lub większej liczby zwolnień zawartych w art. 708 Corporations Act, w związku z czym zgodne z prawem jest oferowanie Akcji Oferowanych bez ujawniania informacji inwestorom na podstawie Rozdziału 6D Corporations Act („Zwolnieni Inwestorzy”).
Akcje Oferowane, o które ubiegają się Zwolnieni Inwestorzy w Australii, nie mogą być oferowane do sprzedaży w Australii w okresie 12 miesięcy po dacie przydziału w ramach Oferty, z wyjątkiem sytuacji, w których ujawnienie informacji inwestorom zgodnie z Rozdziałem 6D Corporations Act nie byłoby wymagane na mocy wyłączenia przewidzianego w art. 708 Corporations Act lub w inny sposób, lub gdy oferta jest zgodna z dokumentem ujawniającym, który jest zgodny z Rozdziałem 6D Corporations Act. Każda osoba nabywająca Akcje Oferowane musi przestrzegać takich australijskich ograniczeń dotyczących odsprzedaży.
Niniejszy raport bieżący zawiera wyłącznie informacje ogólne i nie uwzględnia celów inwestycyjnych, sytuacji finansowej ani szczególnych potrzeb żadnej konkretnej osoby. Nie zawiera on żadnych rekomendacji dotyczących papierów wartościowych ani porad dotyczących produktów finansowych. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni rozważyć, czy informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym odpowiadają ich potrzebom, celom i okolicznościom, a w razie potrzeby zasięgnąć porady eksperta w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Globalni współkoordynatorzy oferty Akcji Oferowanych („Globalni Współkoordynatorzy”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.
Żaden z Globalnych Współkoordynatorów nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Oferowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Globalnych Współkoordynatorów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Globalnych Współkoordynatorów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Globalnych Współkoordynatorów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Oferowanymi, ich ofertą lub subskrypcją. W związku z powyższym Globalni Współkoordynatorzy oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Globalni Współkoordynatorzy mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych, każdorazowo zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, w szczególności MAR.
Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie lub subskrypcji Akcji Oferowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Globalni Współkoordynatorzy ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.
Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. „nominees” i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę i Globalnych Współkoordynatorów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.
Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Globalnych Współkoordynatorów.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, lub subskrypcji Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.