RB: 20/2018

Data: 2018-03-27

Temat: Zgłoszenie przez akcjonariusza Spółki projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 27 marca 2018 r. otrzymał od akcjonariusza MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego („Akcjonariusz”) projekty uchwał dotyczących spraw przewidzianych w punkcie 7 i 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 kwietnia 2018 r., o zwołaniu którego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2018 z 22 marca 2018 r.

Treść zgłoszonych projektów uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zgodnie z treścią zgłoszonych projektów uchwał zmiany proponowane przez Akcjonariusza dotyczą sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F Spółki oraz ceny sprzedaży części posiadanych przez Spółkę akcji własnych, w taki sposób, aby ceny te nie były niższe niż 1.200zł, co oznacza podwyższenie minimalnej ceny emisyjnej akcji serii F Spółki oraz minimalnej ceny sprzedaży akcji własnych Spółki w stosunku do cen minimalnych określonych w opublikowanych raportem bieżącym nr 15/2018 z 22 marca 2018 r. projektach odpowiednich uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 kwietnia 2018 r.

W opinii Zarządu propozycja podwyższenia minimalnej ceny emisyjnej akcji serii F Spółki oraz minimalnej ceny sprzedaży części akcji własnych posiadanych przez Spółkę do poziomu 1.200 zł za jedną akcję może istotnie wpłynąć na sukces emisji akcji serii F Spółki oraz zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych posiadanych przez Spółkę pozbawiając Zarząd możliwości elastycznego reagowania na oczekiwania rynku.

Strategia Spółki zakłada utrzymanie wysokiego tempa wzrostu biznesu w perspektywie kolejnych 5-7 lat. Zarząd stoi na stanowisku, że środki pozyskane w ramach emisji akcji serii F Spółki oraz zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych umożliwią realizację tego długofalowego celu. Propozycja Zarządu odnośnie cen minimalnych (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2018 z dnia 22 marca 2018 r.) bazowała na średniej cenie rynkowej ważonej wolumenem obrotu w okresie 1-28 lutego 2018 r. i maksymalnym dyskoncie w wysokości 10%, co jest, w ocenie Spółki, standardowym poziomem w tego typu transakcjach. Jednocześnie Zarząd pragnie podkreślić, że będzie dążył do maksymalizacji ceny emisyjnej akcji serii F oraz ceny sprzedaży akcji własnych.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Spółki i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Spółki.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.