Raport Bieżący: NR 12/2012

Z dnia 2012-03-16

Temat: Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej – nabycie aktywów znacznej wartości

Podstawa:  Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 33/2011, 39/2011 oraz 01/2012 informuje, iż w dniu 16 marca 2012 roku Spółka zawarła z Panem Ireneuszem Sęk oraz Panem Sebastianem Gazdą akcjonariuszami Spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Poznaniu dotyczącą inwestycji Spółki w kluby prowadzone przez Fabrykę Formy S.A. w Poznaniu.

Na podstawie tej umowy Spółka wesprze działalność inwestycyjną spółki Fabryka Formy S.A. poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości 3 196 000 złotych w terminie do 31 marca 2012 roku oraz poprzez zapewnienie, iż w przypadku prawidłowej realizacji strategii przez spółkę Fabryka Formy S.A. określonej w umowie Spółka może objąć kolejne 4 000 000 akcji w spółce o łącznej wartości nie wyższej niż 1 880 000 złotych.

Do dnia zawarcia umowy inwestycyjnej Spółka udzieliła spółce Fabryka Formy S.A. pożyczkę o wartości 1 450 000,00 złotych która zostanie spłacona poprzez konwersję jej wartości na kapitał zakładowy Fabryka Formy S.A. Umowa pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Środki zainwestowane przez Spółkę w formie objęcia akcji nowej emisji posłużą spółce Fabryka Formy S.A. do otwarcia nowych klubów w Poznaniu – co najmniej jednego do końca 2012 roku oraz co najmniej jednego w 2013 roku.

Spółka zobowiązała się również nabyć od Akcjonariuszy spółki Fabryka Formy S.A. 1 695 000 akcji spółki Fabryka Formy S.A. z kwotę 779 700,00 złotych po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Fabryki Formy S.A. dokonanego w wyniku objęcia akcji przez Spółkę.

O zawarciu kolejnych umów określonych umową inwestycyjną Spółka będzie informowała w raportach bieżących. 

W wyniku objęcia akcji nowych emisji oraz nabycia akcji spółki Fabryka Formy S.A. Spółka będzie posiadać 12 495 000 akcji dających nie mniej niż 25 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie do statutu spółki Fabryka Formy S.A. mają być wprowadzone zapisy zapewniające Spółce możliwość kontroli wykonania umowy. Ponadto Spółka będzie miała prawo powołać dwóch członków rady nadzorczej spółki Fabryka Formy S.A.

Celem stron umowy jest wzrost wartości spółki poprzez rozwój sieci klubów. W pierwszym etapie spółka będzie posiadała sieć 2-3 klubów – docelowo rozważana jest możliwość uruchomienia kolejnych klubów.

Zgodnie z umową inwestycyjną pan Ireneusz Sęk zobowiązał się do pełnienia funkcji członka zarządu spółki Fabryka Formy S.A. oraz do realizacji strategii rozwoju spółki uzgodnionej przez strony. 

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką a Fabryką Formy S.A. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Fabryką Formy S.A.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku.

Umowa inwestycyjna przewiduje szereg zapisów zabezpieczających interes Spółki na wypadek naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę, w tym prawo odstąpienia od umowy, kary umowne, prawo odsprzedaży nabytych akcji oraz zabezpieczenia ustanowione na wypadek nienależytego wykonania umowy przez drugą stronę. 

Dodatkowo pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej zostanie zawarta umowa lock-up na okres trwania umowy inwestycyjnej obejmująca akcje spółki Fabryka Formy S.A. posiadane przez strony umowy inwestycyjnej.

Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę Fabryka Formy S.A., stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki. Jednocześnie prognozy finansowe spółki pozwalają na uzyskanie zadowalającego wyniku finansowego i wzrost wartości spółki Fabryka Formy S.A., a tym samym wzrost wartości pakietu akcji posiadanego przez Spółkę.

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

2012-03-16

James Van Bergh

Prezes Zarządu