Raport Bieżący:  11/2012

Z dnia 2012-03-08

Temat:   Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej – nabycie aktywów znacznej wartości

Podstawa    Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 34/2011, 40/2011 oraz 02/2012 informuje, iż w dniu 8 marca 2012 roku Spółka zawarła z Panem Tomaszem Wiśniewskim, Pauliną Maciejewską – Kończyło, Panem Markiem Maciejewskim, Spółką Fitness Academy Sp. z o.o. 
z siedzibą we Wrocławiu, Spółką Fitness Academy sp. z o.o. spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu (podmiotami zarządzającymi, akcjonariuszami sieci klubów Fintess Academy) umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji w kluby sieci Fitness Academy we Wrocławiu, Krakowie oraz Katowicach .

Na podstawie tej umowy Spółka wesprze działalność inwestycyjną spółki Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna z siedzibą we Wrocławiu poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości 2 394 736 złotych,  udzielenie pożyczek w wysokości 4 109 000,00 złotych oraz zapewnienie poręczeń leasingowych o wartości 5 400 000 złotych.

Do dnia zawarcia umowy inwestycyjnej Spółka udzieliła spółce Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna pożyczek o wartości 3 891 000,00 złotych oraz poręczyła umowę leasingową na sprzęt o wartości 2 600 000 złotych netto. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Środki zainwestowane przez Spółkę w formie objęcia akcji, pożyczek i poręczeń posłużą spółce Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna do nabycia klubów Fitness Academy we Wrocławiu (Fitness Academy Arkady Wrocławskie oraz Fitness Academy Korona) oraz do otwarcia klubu Fitness Academy Sky Tower we Wrocławiu – czynności te zostaną przeprowadzone do końca pierwszego półrocza 2012 roku. Dotychczas udzielone wsparcie posłużyło do otwarcia klubu Fitness Academy King Square w Krakowie (klub funkcjonuje od miesiąca luty 2012) oraz do rozpoczęcia prac w klubie Fitness Academy Sky Tower we Wrocławiu (planowane otwarcie klubu w czerwcu 2012 roku).

W wyniku objęcia akcji nowej emisji (do końca marca 2012 roku) w spółce Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Spółka będzie posiadać łącznie 19,17 % udziałów w kapitale zakładowym oraz taki sam udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Jednocześnie Spółka będzie miała zapewnione prawo powołania dwóch z czterech członków rady nadzorczej spółki Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej FA).

Celem stron umowy jest wzrost wartości spółki FA poprzez rozwój sieci klubów Fitness Academy. W pierwszym etapie spółka FA będzie posiadała sieć 4 klubów – docelowo rozważana jest możliwość uruchomienia piątego klubu sieci w Katowicach.

Zgodnie z umową inwestycyjną pan Tomasz Wiśniewski zobowiązał się do pełnienia funkcji prezesa zarządu komplementariusza FA oraz do realizacji strategii rozwoju spółki FA uzgodnionej przez Strony. 

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką a Fitness Academy Spółka z o.o. oraz Fitness Academy Spółka z o.o. spółka komandytowa oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Fitness Academy Spółka z o.o. oraz Fitness Academy Spółka z o.o. spółka komandytowa.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku.

Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę FA, stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki. Jednocześnie prognozy finansowe spółki FA pozwalają na spłatę zaciągniętych zobowiązań oraz uzyskanie zadowalającego wyniku finansowego i wzrost wartości spółki FA, a tym samym wzrost wartości pakietu akcji posiadanego przez Spółkę.

Umowa inwestycyjna przewiduje również zakaz zbywania akcji spółki FA przez pozostałych akcjonariuszy przez cały okres obowiązywania umowy.

Umowa inwestycyjna przewiduje kary umowne na rzecz Spółki oraz dodatkowe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki na wypadek naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej przez pozostałe strony, godzących w interesy Spółki. Spółka poprzez określony w umowie system raportowania będzie miała możliwość bieżącego monitorowania wykonania założeń inwestycyjnych określonych w umowie inwestycyjnej.

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

2012-03-08

James Van Bergh

Prezes Zarządu