RB 10/2018

Data: 2018-02-19

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173); dalej jako „Rozporządzenie MAR”), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia wstępnych negocjacji z Glastonbury Ventures Limited (Ltd), reprezentowanej przez Pana Mikołaja Nawackiego, w sprawie transformacji spółki Calypso Fitness S.A. (dalej jako „Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 21 grudnia 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść Informacji Poufnej, której przekazanie zostało opóźnione:

„Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent, działając w imieniu Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki w 100% zależnej od Emitenta (dalej jako „Fit Invest”), rozpoczął wstępne negocjacje ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol (dalej jako „GVL”), w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki (dalej jako „MN”) oraz spółką Fitness Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Fitness Investment”), w sprawie wstępnych warunków przeprowadzenia transformacji Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Calypso Fitness”) polegającej na wydzieleniu części majątku Calypso Fitness do innych podmiotów, kontrolowanych przez Emitenta (dalej łącznie jako „Transakcja”). Szczegółowe warunki Transakcji nie zostały jeszcze uzgodnione”. 

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie Informacji Poufnej o podjęciu przez Fit Invest negocjacji zmierzających do ustalenia warunków Transakcji, zostało opóźnione począwszy od dnia 21 grudnia 2017 r. Niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym przez Emitenta negocjacjom z pozostałymi akcjonariuszami Calypso Fitness.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Zawarcie umowy sprawie transformacji Calypso Fitness S.A.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 19.02.2018 r. Emitent zawarł z Fit Invest, GVL, Fitness Investment oraz MN umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness, a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest akcjonariuszy Calypso Fitness, na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness (dalej jako „Umowa”).

Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness, obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty („Podział”), w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness, tj. na podmiot zależny od GVL (dalej jako „NewCo1”), podmiot zależny od Fit Invest (dalej jako „NewCo2”) oraz podmiot zależny od Fitness Investment (dalej jako „NewCo3”). Majątek wydzielany z Calypso Fitness składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących obecnie 10 (słownie: dziesięć) klubów fitness. Ponadto przed wszczęciem procedury Podziału, zgodnie z zamiarem stron Umowy, NewCo1 przejmie pozycje kontraktowe (prawa i obowiązki) Calypso Fitness z tytułu nie mniej niż 5 (słownie: pięciu) i nie więcej niż 9 (słownie: dziewięciu) umów najmu lokali, w których prowadzona ma być w przyszłości działalność polegająca na prowadzeniu klubów fitness.  Przeprowadzenie transformacji Calypso Fitness zakłada podejmowanie wielu czynności przygotowujących, co wiąże się z ryzykiem odstąpienia od Umowy przez któregokolwiek z akcjonariuszy Calypso Fitness, Emitenta lub MN, jeszcze przez rozpoczęciem procedury Podziału, przy czym jedną z przesłanek odstąpienia od Umowy przez Emitenta jest przekroczenie przez majątek będący przedmiotem transakcji, progu rodzącego obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wysokości 10 milionów euro obrotu w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających transakcję. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 r., przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia Umowy.

Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness, umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) (dalej odpowiednio jako „Udziały” oraz „Umowa Sprzedaży”), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest (jako kupującego) w wysokości 69.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych) (dalej jako „Cena”). Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37.000.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych), uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.

W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami Umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest z Umowy oraz Umowy Sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także Emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z Umowy oraz Umowy Sprzedaży odpowiadać solidarnie będzie MN. Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest do Umowy Sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness i spełnienia się warunków wskazanych w Umowie.

Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie Umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 r.