Raport Bieżący:     NR  10/2014    Z dnia 2014-03-29

Temat:     Informacja poufna    

Podstawa Prawna:    Art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie – informacje poufne  
Treść Raportu: 

Zarząd Benefit Systems S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2014 z dnia 21 marca 2014 roku informuje o otrzymaniu w dniu 28.03.3014 roku od Marka Maciejewskiego dokumentu o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli, złożonych wskutek błędu, związanych z: umową inwestycyjną dotyczącą klubów Fitness Academy zawartej w dniu 28 czerwca 2013 roku odpowiednio z Emitentem oraz Benefit Development sp. z o.o. (dalej Spółka Stowarzyszona). O zawarciu ww. umowy Benefit Systems S.A. informował w raporcie bieżącym nr 31/2013 z dnia 28 czerwca 2013 r. 

Wskazanym przez Marka Maciejewskiego powodem złożenia ww. oświadczenia jest jakoby wprowadzenie przez Emitenta w błąd ww. osoby poprzez nakłonienie go do zawarcia umowy inwestycyjnej w celu wrogiego przejęcia po zaniżonej cenie przez Emitenta znaku towarowego Fitness Academy (dalej Znak Towarowy), udziałów w komplementariuszu Fitness Academy (dalej Udziały) oraz akcji Fitness Academy (dalej Akcje). Rzekomą intencją Emitenta według ww. podmiotów było rozwiązanie umów współpracy w ramach programu MultiSport, konsolidacja Fitness Academy z innymi podmiotami powiązanymi z Emitentem, a tym samym uniemożliwienie Tomaszowi Wiśniewskiemu oraz Paulinie Maciejewskiej-Kończyło uzyskania dodatkowego wynagrodzenia za Akcje, uzależnionego od osiągnięcia bardzo dobrych wyników finansowych przez Fitness Academy.

Ponadto Spółka Stowarzyszona otrzymała od Tomasza Wiśniewskiego oraz Pauliny Maciejewskiej-Kończyło wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym umów zlecenia pośrednictwa, dotyczących obsługi transakcji nabycia Akcji przez dom maklerski. Podstawą wypowiedzenia ww. umów wskazaną  przez ww. osoby było wygaśnięcie umów sprzedaży Akcji, w związku ze złożeniem oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych wskutek błędu. 

W dniu wczorajszym Spółka Stowarzyszona otrzymała również od ww. osób wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym umów o prowadzenie depozytu papierów wartościowych, zawartych w celu obsługi transakcji sprzedaży Akcji. Podstawą wypowiedzenia umów o prowadzenie depozytu papierów wartościowych były ww. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych wskutek błędu, a dotyczących umów sprzedaży Akcji. 
 
Emitent nie uznaje ww. oświadczeń za uzasadnione i skuteczne. W ocenie Emitenta, szczegółowo przedstawionej w raporcie bieżącym nr 9/2014 z dnia 21 marca 2014 roku oświadczenia nie są skuteczną podstawą do uchylenia lub wypowiedzenia ww. umów. 

Emitent nie dostrzega przesłanek wypowiedzenia umów prowadzenia depozytu papierów wartościowych oraz umów pośrednictwa, zawartych z domem maklerskim w celu obsługi transakcji sprzedaży Akcji. Emitent w oparciu o uzyskaną opinię prawną kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni  oświadcza, że ww. umowy pozostają w mocy.

Emitent po dokonaniu pełnej analizy prawnej całej sytuacji zastrzega podejmowanie dalszych czynności. 

Data                 Imię i Nazwisko                                Stanowisko/Funkcja
2014-03-29    Tomasz Józefacki                             Prezes Spółki     
2014-03-29    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu